外资 TOO 更换经理（董事）或参与人（股东）：重新登记还是变更备案、非居民文件与工作许可

在哈萨克斯坦更换 TOO 的经理（董事），属于变更通知，不是重新登记：在 egov.kz 用电子数字签名（ЭЦП）提交申请，登记机关在三个工作日内将新负责人录入登记簿。更换参与人（出售股份、退出、引入新创始人）则需要对 TOO 重新登记；私营企业自提交申请起一个工作日内完成。如果经理或新参与人是外国人，在公司文件之外还要办理移民相关手续：工作许可、签证、IIN 和电子签名。

重新登记还是变更通知

第2198号法律把变更分为两类。

不需要重新登记的章程修改，须在作出决定之日起一个月内通知登记机关。如果 TOO 采用示范章程，很多变更根本不涉及章程文本。

更换经理的步骤

1. 决议。 参与人大会（或唯一参与人）按章程规定程序免去前任经理并任命新经理。
2. 劳动合同。 与新经理签订劳动合同；如为外国人，须在取得许可或确认无需许可之后签订（见下文）。
3. 在 egov.kz 提交通知。 提交经电子签名的负责人变更电子通知。如无拒绝理由（查封、法院禁令、特定欠款），信息在三个工作日内自动录入登记簿。
4. 新经理的电子签名。 信息录入后，为新负责人办理具有第一负责人角色的法人员工电子签名，并注销前任经理的签名。
5. 银行与合作方。 更新签字样卡和网银权限，通知合作方，检查前任经理签发的委托书。

更换参与人的步骤

1. 核查章程和优先购买权。 根据《TOO 法》，除章程另有规定外，其他参与人通常对拟转让股份享有优先购买权。放弃该权利最好以书面形式确认。
2. 股份转让合同。 买卖、赠与或交换股份。如合同一方为自然人，合同须经公证；若参与人名册由证券市场专业机构管理，则不适用此要求。
3. 参与人大会决议：关于重新登记及章程修改（或改用示范章程）。
4. 通过 egov.kz 或公共服务中心（ЦОН）提交：申请、决议、章程修改文件、股份转让合同，以及缴费凭证（如需缴费）。
5. 领取重新登记证明。 私营企业自提交申请起一个工作日内完成。

自2026年4月1日起，根据司法部2025年11月21日第687号令，登记机关可在其内部控制规则（依据反洗钱法律要求制定）规定的情形下，要求创始人本人到场。通知会发送至 egov 个人账户。外国参与人应提前安排行程或委托书。

外国参与人需要的文件

外国自然人：

• 护照及其哈萨克语或俄语公证翻译；
• IIN，没有 IIN 无法办理电子签名，也无法在线签署文件；
• 身份证明：《人口移民法》第40条将身在哈萨克斯坦的外国人设立或参与商业组织，与商业移民身份或居留卡挂钩，详见外国人如何注册 TOO。

外国法人：

• 注册国商业登记簿的最新摘录；
• 其授权机构关于取得股份并指定代表的决议；
• 代表的委托书；
• 以上文件均需办理海牙认证或领事认证并做公证翻译。详见文件海牙认证与翻译。中国自2023年11月7日起适用海牙认证。

所有文件中姓名和名称的拼写（译文、IIN/BIN、合同、决议）必须一致。一个字母的差异就是常见的拒绝原因。

外籍经理：工作许可与签证

TOO 经理是依劳动合同受雇的员工。因此一般情况下，外籍经理需要：

• 外国劳动力引进许可（负责人属于第一类，许可期限为1、2或3年，可延期）；
• C3 工作签证或其他允许停留的身份，以及抵达通知。

许可的办理程序和时限，见 C3 工作签证与外国劳动力许可。

例外情形。 根据政府2023年11月24日第1041号决议（经2025年8月18日第635号决议修订，自2025年8月31日起施行），在注册资本100%为外资的哈萨克斯坦法人中担任第一负责人及其副职的外国人，无需许可，但每个职位不超过一人。只要 TOO 中有哈萨克斯坦参与人持有哪怕很小的股份，该例外就不适用。即使适用例外，经理也需要合法的停留身份：相应类别的签证或居留卡。

欧亚经济联盟公民担任经理无需许可，但须依据劳动合同办理临时居留许可（RVP）。

时限与费用

• 更换经理：录入3个工作日，另加办理电子签名的时间。
• 更换参与人：提交完整材料后1个工作日完成重新登记；准备非居民文件（认证、翻译）通常需要一周到数周。
• 外籍经理许可：提交前须在 enbek.kz 发布空缺职位满15天，从启动到上岗大约1.5–2.5个月。

重新登记的国家规费及其他费用依《税法典》确定，并因法人类别而异，请在提交时确认。外国劳动力许可费按 MRP 计算（2026年 MRP 为4,325坚戈）。

变更后的检查清单

• 保存登记或重新登记证明，以及载有新信息的登记簿摘录。
• 新经理已办理法人电子签名，前任的签名已注销。
• 银行已收到决议并更新签字样卡。
• 纳税人个人账户中显示的负责人和参与人信息为最新。
• 如受益所有人发生变化，相关信息已更新。
• 如经理为外国人：已取得许可或确认适用例外，已办理签证、抵达通知，劳动合同已在劳动合同统一登记系统（ЕСУТД）中登记。
• 新的外国参与人如需在线签署决议，已办理 IIN 和电子签名。

常见错误

• 外籍新经理在取得许可前就开始工作：公司和员工均构成违规，参见雇主罚款。
• 一方为自然人时，股份买卖合同未经公证。
• 错过一个月的期限，未及时通知章程变更。
• 未注销前任经理的电子签名，使其仍能访问申报系统和银行。
• 误用"100%外资"例外：TOO 中有哈萨克斯坦参与人，或已有一名免许可负责人。

Visa Navigator 可以提供的协助

我们为外国参与人准备决议、股份转让合同和委托书，安排认证和翻译，通过 egov 提交变更通知和重新登记申请；对外籍经理，还可办理工作许可和 C3 签证。相关决定由登记机关和地方执行机关作出。详情请见公司注册和工作许可服务页面。

本文仅供参考，不构成法律意见。法规与实践会发生变化，请以办理当日的最新要求为准。