Смена директора и участника ТОО с иностранным участием: перерегистрация или уведомление, документы нерезидента, разрешение на работу

Смена директора ТОО в Казахстане — это уведомление, а не перерегистрация: заявление подаётся через egov.kz с ЭЦП, и регистрирующий орган вносит нового руководителя в реестр в течение трёх рабочих дней. Смена участника — продажа доли, выход, вход нового учредителя — требует перерегистрации ТОО; для частного предпринимательства она проводится за один рабочий день с подачи заявления. Если директор или новый участник — иностранец, к корпоративным документам добавляются миграционные: разрешение на работу, виза, ИИН и ЭЦП.

Перерегистрация или уведомление: что к чему относится

Закон № 2198 разделяет изменения на две группы.

Изменения в учредительные документы, которые не требуют перерегистрации, сообщаются в регистрирующий орган в течение одного месяца со дня принятия решения. Если ТОО работает на типовом уставе, многие изменения вообще не затрагивают текст устава.

Смена директора: пошагово

1. Решение. Общее собрание участников (или единственный участник) освобождает прежнего директора и назначает нового — в порядке, установленном уставом.
2. Трудовой договор. С новым директором заключается трудовой договор; если он иностранец — только после получения разрешения или подтверждения, что разрешение не требуется (см. ниже).
3. Уведомление на egov.kz. Подаётся электронное уведомление о смене руководителя, подписанное ЭЦП. Сведения вносятся в реестр автоматически в течение трёх рабочих дней, если нет оснований для отказа (арест, судебный запрет, отдельные долги).
4. ЭЦП нового директора. После внесения сведений новому руководителю выпускается ЭЦП сотрудника юридического лица с ролью первого руководителя. Подпись прежнего директора отзывается. Как получить подпись иностранцу — в статье об ЭЦП для иностранца.
5. Банк и контрагенты. Обновите карточку подписей и доступ к интернет-банку, сообщите контрагентам, проверьте доверенности, выданные прежним директором.

Смена участника: пошагово

1. Проверка устава и преимущественного права. По Закону о ТОО остальные участники, как правило, имеют преимущественное право купить отчуждаемую долю, если устав не предусматривает иного. Отказ от него лучше оформить письменно.
2. Договор об отчуждении доли. Купля-продажа, дарение или мена доли. Если сторона договора — физическое лицо, договор удостоверяется нотариально. Это требование не применяется, если реестр участников ведёт профессиональный участник рынка ценных бумаг.
3. Решение общего собрания о перерегистрации и изменениях в устав (или переходе на типовой устав).
4. Подача на egov.kz или через ЦОН: заявление, решение, изменения в учредительный документ, договор об отчуждении доли, документ об оплате сбора, если он взимается.
5. Получение справки о перерегистрации. Для субъектов частного предпринимательства — в течение одного рабочего дня с подачи заявления.

С 1 апреля 2026 года, согласно приказу Минюста от 21 ноября 2025 года № 687, регистрирующий орган может потребовать личного присутствия учредителя в случаях, определённых правилами внутреннего контроля (по требованиям законодательства о противодействии отмыванию денег). Уведомление об этом приходит в личный кабинет на egov. Для иностранного участника это повод заранее спланировать поездку или доверенность.

Документы иностранного участника

Иностранное физическое лицо:

• паспорт с нотариальным переводом на казахский или русский;
• ИИН — без него не получить ЭЦП и не подписать документы электронно;
• подтверждение статуса: Закон о миграции (статья 40) связывает создание коммерческой организации и участие в ней иностранцем, находящимся в Казахстане, со статусом бизнес-иммигранта или видом на жительство — подробнее в статье как иностранцу открыть ТОО.

Иностранное юридическое лицо:

• выписка из торгового реестра страны регистрации (актуальная);
• решение уполномоченного органа о приобретении доли и назначении представителя;
• доверенность на представителя;
• всё — с апостилем или консульской легализацией и нотариальным переводом. Порядок — в статье об апостиле и переводе.

Транслитерация имён и наименований должна совпадать во всех документах: в переводе, ИИН/БИН, договоре и решении. Расхождение в одной букве — частая причина отказа.

Директор-иностранец: разрешение на работу и виза

Директор ТОО — работник по трудовому договору. Поэтому по общему правилу иностранцу-директору нужны:

• разрешение на привлечение иностранной рабочей силы (руководители относятся к первой категории; разрешение выдаётся на 1, 2 или 3 года с продлением);
• рабочая виза C3 или иной статус, дающий право на пребывание, и уведомление о прибытии.

Порядок и сроки получения разрешения описаны в статье о визе C3 и разрешении на работу.

Исключение. Постановлением Правительства № 1041 от 24 ноября 2023 года (в редакции постановления № 635 от 18 августа 2025 года, действует с 31 августа 2025 года) разрешение не требуется для иностранцев, работающих первым руководителем и его заместителем в казахстанском юрлице со 100% иностранным участием в уставном капитале — не более одной единицы по каждой должности. Если в ТОО есть хотя бы небольшая доля казахстанского участника, исключение не применяется. Даже при исключении директору нужен законный статус пребывания — виза соответствующей категории или вид на жительство.

Граждане ЕАЭС работают директорами без разрешения, но оформляют РВП по трудовому договору.

Сроки и стоимость

• Смена директора: 3 рабочих дня на внесение сведений плюс выпуск ЭЦП.
• Смена участника: 1 рабочий день на перерегистрацию после подачи полного пакета; подготовка документов нерезидента (апостиль, перевод) — обычно от одной до нескольких недель.
• Разрешение для директора-иностранца: с учётом обязательного размещения вакансии на enbek.kz за 15 дней до подачи — порядка 1,5–2,5 месяцев до выхода на работу.

Госпошлина за перерегистрацию и иные сборы определяются Налоговым кодексом и зависят от категории юрлица — уточняйте на момент подачи. Сбор за разрешение ИРС рассчитывается в МРП (МРП 2026 года — 4 325 тенге).

Чек-лист после изменений

• Справка о регистрации или перерегистрации и выписка из реестра с новыми данными сохранены.
• Новому директору выпущена ЭЦП юрлица, подпись прежнего отозвана.
• Банк получил решение и обновил карточку подписей.
• Налоговый орган видит актуальные данные о руководителе и участниках в кабинете налогоплательщика.
• Сведения о бенефициарном собственнике обновлены, если он изменился.
• Если директор иностранец: разрешение или подтверждение исключения, виза, уведомление о прибытии и регистрация трудового договора в ЕСУТД.
• Новый иностранный участник получил ИИН и ЭЦП, если будет подписывать решения электронно.

Типичные ошибки

• Новый директор-иностранец начинает работать до разрешения. Это нарушение для компании и для работника — см. штрафы работодателю.
• Договор купли-продажи доли без нотариуса, когда сторона — физическое лицо.
• Пропуск месячного срока на уведомление об изменениях учредительных документов.
• Не отозвана ЭЦП прежнего директора — он сохраняет доступ к отчётности и банку.
• Расчёт на исключение «100% иностранного участия», когда в ТОО есть казахстанский участник или уже оформлен один освобождённый руководитель.

Чем поможет Visa Navigator

Мы готовим решения, договоры об отчуждении доли и доверенности для иностранных участников, организуем апостиль и перевод, подаём уведомления и заявления на перерегистрацию через egov, а для директора-иностранца — разрешение на работу и визу C3. Решения принимают регистрирующий орган и местный исполнительный орган. Подробнее — на страницах услуг «Регистрация ТОО» и «Разрешение на работу».

Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Нормы и практика меняются — актуальность проверяйте на дату обращения.